首例A吃A控制權交易黃了 顧家家居、喜臨門終止交易
首例A吃A控制權交易黃了！
市場一好，殼就不賣了的節(jié)奏！
曾經，震驚資本市場和家居行業(yè)的14億同業(yè)上市公司控制權并購案！
盡然黃了，而且理由是到期自動終止！
“呵呵，你們到底有沒有認真談過戀愛（并購）！”
更有意思的是，在上述消息宣布的當天盤口，賣殼失敗的這家上市公司盡然漲停了，成為家居行業(yè)當天唯一漲停的股票！
真的是，市場一好，殼就不賣了的節(jié)奏！
本周末，上市公司顧家家居(53.690, -0.01, -0.02%)（603816.SH）、喜臨門(12.980, 1.18,10.00%)（603008.SH）雙雙發(fā)布公告稱，兩家公司雙雙宣布終止交易。
本周五晚間（2019年4月14日），顧家家居、喜臨門雙雙發(fā)布了關于《股權轉讓意向書》到期自動終止的公告，該起終止的股權轉讓則是顧家家居擬以不少于13.8億元向喜臨門控股股東（華易投資）收購喜臨門不低于23%股權，成為喜臨門第一大股東，可能導致喜臨門控股股東及實控人變更。
遺憾的是，在籌劃六個月后，最終由于有效期屆滿雙方未簽訂正式的轉讓協(xié)議而宣布告終。
同日晚間，上交所做出事后審核，向喜臨門下發(fā)了問詢函，要求說明顧家家居與華易投資終止股權轉讓交易的主要原因及為終止交易進行磋商的時點和主要過程。
01
喜臨門上市以來首度虧損
公開資料顯示，喜臨門的前身為紹興市喜臨門家具有限公司，由陳阿裕在1993年創(chuàng)立。經過整體變更后，于2012年在上交所主板掛牌上市，被資本市場稱為“中國床墊第一股”。
圖片：喜臨門董事長陳阿裕
公司旗下有“喜臨門”、“法詩曼”和“SLEEMON”等知名品牌。公司主營業(yè)務包括民用家具業(yè)務、酒店家具業(yè)務和影視文化業(yè)務。
此前由于主業(yè)增長乏力，公司在2015年跨界收購晟喜華視進軍影視產業(yè)。
2015年5月，喜臨門宣布以7.2億元現金完成對晟喜華視前身浙江綠城文化傳媒有限公司100%股權的收購。收購后，喜臨門賬面商譽由0增至6.34億元。
彼時晟喜華視作出承諾，2015年~2017年，凈利潤分別不低于6850萬元、9200萬元、12000萬元。從實際完成情況看，2015年~2017年，晟喜華視分別實現凈利潤7007.46萬元、8432.38萬元、12285.19萬元。三年累計實現凈利潤27725.03萬元，整體完成率98.8%。
財報并入晟喜華視后，喜臨門業(yè)績十分亮眼。2015年~2017年，喜臨門分別實現營業(yè)收入16.87億元、22.17億元、31.87億元。其中影視板塊毛利率最高，2017年達到了54.22%。
華麗的財報背后暗藏隱憂。根據2018年業(yè)績預告，該公司預計2018年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.9億元至虧損4.4億元，扣除非經常性損益后的凈利潤為虧損4.25億元至虧損4.75億元。而虧損最重要的原因就是全資子公司晟喜華視經營業(yè)績預計不達預期，公司擬對其商譽計提減值。
WIND數據顯示，截止目前，A股有40家家居企業(yè)相繼發(fā)布2018年年報或業(yè)績快報。其中有38家實現營收增長，34家實現凈利潤增長，喜臨門的業(yè)績在同行對比下疲態(tài)盡顯。
更有意思的是，在上述消息宣布的當天盤口，賣殼失敗的這家上市公司盡然漲停了，成為家居行業(yè)當天唯一漲停的股票！
真的是，市場一好，殼就不賣了的節(jié)奏！
02
并購“貪吃蛇”顧家家居恐將面臨大規(guī)模停產？
2018年至今，顧家家居開啟了并購“貪吃蛇”模式。
2018 年2 月，顧家家居全資子公司顧家投資管理有限公司以4156.5 萬歐元購買Rolf BenzAG&Co.KG 99.92%的股權（有限合伙份額）及RB Management AG 100%的股權，折合人民幣約3.2 億元。
2018 年3 月，顧家家居與Natuzzi S.p.A、納圖茲貿易（上海）有限公司簽署《納圖茲貿易（上海）有限公司股份買賣和認購協(xié)議》。同時，顧家家居與 Natuzzi 簽署《關于納圖茲貿易（上海）有限公司的合資經營合同》以及經修訂的合營公司章程，顧家家居以6500 萬歐元收購合資公司51%的股權，折合人民幣5.1 億元。當年6 月，收購合資公司的主體由顧家家居變更為顧家寧波。
2018 年3 月，顧家家居全資子公司顧家投資管理有限公司使用 7727.63 萬澳元（折合人民幣3.8 億元）收購Nick Scali Limited 13.63%的股權。
2018 年10 月，顧家家居以總價不低于13.8 億元的代價獲得喜臨門23%股份，從而取得喜臨門實際控制權。
2018 年11 月14 日，顧家家居公告稱，指定投資主體杭州顧家寢具有限公司擬通過股權轉讓和增資形式以人民幣4.24 億元獲得泉州璽堡家居科技有限公司 51%的股權。
由此計算，2018 年顧家家居僅僅通過資本收購就花去30 多億元。
2018 年12 月7 日，顧家家居發(fā)布公告表示，公司于2018 年10 月26 日披露了《關于實際控制人及其一致行動人通過二級市場增持喜臨門家具股份有限公司股份計劃的公告》，計劃自公告披露之日起6 個月內增持喜臨門無限售流通A 股股份，擬增持股份金額不低于人民幣3000 萬元，不超過人民幣8000 萬元。
然而“貪吃蛇”顧家家居卻與同行敏華公司糾紛升級，顧家家居涉嫌侵權案有了新進展，目前已證實敏華公司把顧家家居告上了法院。
前方大規(guī)模同業(yè)并購的顧家，卻面臨后院知識產權糾紛的窘境！
2019年1月，敏華家具制造（惠州）有限公司向廣州知識產權法院提交了關于顧家家居涉嫌侵犯發(fā)明專利的起訴狀。要求顧家家居停止生產、銷售、許諾銷售侵權產品，銷毀尚未出售的侵權產品、相關宣傳資料，并作出賠償。
2019年2月，廣州知識產法院受理該起訴狀，從廣州知識產權法院網站查詢到，廣州知識產權法院于2019年2月1日立案受理了敏華公司的起訴狀，立案號為：（2019）粵73知民初108號。該起訴案件也于2019年3月11日送達顧家家居。
圖片：廣州知識產權法院網站截圖
2019年3月19日深圳國際家具展期間，敏華公司發(fā)現顧家家居在明知敏華公司有上訴侵犯發(fā)明專利的情況下，仍繼續(xù)在其9B01展位展銷售涉嫌侵權的產品（奧斯卡KG ．050沙發(fā)和喵++KG.077沙發(fā)）隨后，敏華公司依據深圳國際家具展的相關規(guī)定，向深圳國際家具展知識產權保護站投訴顧家家居涉嫌侵權行為及其涉嫌侵權產品。
敏華公司27年來專注聚焦于功能沙發(fā)領域，在功能沙發(fā)鐵架、電動馬達、海綿等核心技術方面擁有完全自主研發(fā)生產的能力，并且部分垂直產業(yè)擁有了各項冠軍能力，在全球形成了巨大的競爭優(yōu)勢，擁有強大技術話語權。其中智能技術等專利發(fā)明和設計專利超過400項，已構建世界先進智能家居垂直產業(yè)鏈。據業(yè)內人士透露，敏華公司控制著國內功能沙發(fā)80%的專利技術。
圖片：國家知識產權局網站截圖
最近幾年，一直專注于非功能、休閑沙發(fā)的顧家家居提出了“大家居”發(fā)展戰(zhàn)略，并開始進軍功能性沙發(fā)領域。但是敏華公司對在功能沙發(fā)領域擁有絕對主導權，同時技術原創(chuàng)研發(fā)周期過長，在資本和業(yè)績的雙重壓力下，顧家家居要在功能沙發(fā)看到立竿見影的成效，只有一條快速捷徑——“學習”行業(yè)巨頭敏華公司產品和技術。
據悉，顧家家居所生產的功能沙發(fā)產品有一大部分都有涉嫌侵權敏華公司專利技術的行為。一旦敏華公司繼續(xù)采取法律行動，顧家家居將面臨大規(guī)模停止生產和巨額賠償的風險。
03
上交所火速問詢終止原因
整個家居建材行業(yè)關注的這樁并購戛然而止，此事第一時間引起上交所的注意。4月14日晚，上交所向喜臨門下發(fā)問詢函，要求公司對終止股權轉讓交易的主要原因及為終止交易進行磋商的時點和主要過程進行說明。
值得一提的是，在4月13日喜臨門曾發(fā)布了“關于公司股東參與資管計劃投資華易可交債的公告”，根據公告，顧家家居及子公司顧家家居（寧波）有限公司4月3日基于財務投資的需要參與認購了天風證券(10.300, 0.01, 0.10%)2號分級集合資產管理計劃（以下簡稱“2號資管計劃”）合計3.1億元。2號資管計劃于4月10日出資11.05億元承接了喜臨門控股股東華易投資發(fā)行的“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”（以下合并稱華易可交債）。
而關于此次股權轉讓終止以及顧家家居方參與資管計劃投資華易可交債的相關事項，上交所進行了詳細盤問。其中，上交所要求喜臨門說明顧家家居認購2號資管計劃與終止《股權轉讓意向書》二者之間的關系，顧家家居是否以認購2號資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成一攬子交易或安排。
根據喜臨門此前公告，2號資管計劃需在設立滿6個月建倉期內完成80%以上可交債的轉股，華易可交債目前的換股價格為11.32元/股，2號資管計劃承接的華易可交債如果全部進行換股，可以轉換為公司普通股股票8834萬股，占公司總股本的22.38%，與此同時華易投資的持股比例將下降至21.47%，2號資管計劃將成為公司的單一第一大股東。
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對此，上交所要求喜臨門說明2號資管計劃如果通過換股成為公司單一第一大股東，是否計劃參與公司管理以及謀求控制權；2號資管計劃除了顧家家居及其子公司以外的其他投資者及其最終資金來源，以及其他投資者與顧家家居、華易投資等是否存在關聯關系或其他安排。
實際上，在宣布擬入主喜臨門之后，顧家家居方面曾通過二級市場增持方式共取得了喜臨門4.84%的股份，對此，上交所也要求顧家家居說明最近6個月內是否有繼續(xù)增持喜臨門股票的計劃。此外，上交所表示，2號資管計劃有可能成為喜臨門第一大單一股東，顧家家居方持有2號資管計劃超過50%的B級份額。顧家家居是否擬通過2號資管計劃投資華易可交債并結合自身已有持股收購、控制喜臨門，是否對顧家家居本身構成重大資產重組，相關行為是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定。
